BBVA mejora un 10% su OPA por Sabadell: qué cambia, qué dice Sabadell y qué puede pasar ahora

BBVA ha mejorado su oferta pública voluntaria sobre Banco Sabadell en un 10% y ha eliminado el componente en efectivo: ahora propone un canje íntegramente en acciones de BBVA. La nueva ecuación de canje se sitúa en torno a 1 acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Sabadell (antes eran 1 por cada 5,5483 más 0,70 € en efectivo). Con este cambio, si BBVA supera el 50% de los derechos de voto de Sabadell, la operación sería fiscalmente neutra para los accionistas residentes en España (no habría peaje fiscal inmediato por plusvalías).

Qué ha cambiado en la oferta

Además, la CNMV debe aprobar la modificación de la oferta; mientras tanto, el periodo de aceptación queda suspendido (se reanudará con el nuevo folleto). La autorización del folleto original llegó el 5 de septiembre de 2025 y el regulador debe validar ahora los cambios anunciados.

BBVA mejora un 10% su OPA por Sabadell

Por qué importa la neutralidad fiscal

Con la propuesta previa (que incluía efectivo), la operación no era neutral a efectos fiscales, lo que podía obligar a los minoristas a tributar por plusvalías. Al pasar a todo acciones, y si se supera el umbral del 50%, la operación quedaría amparada por el régimen de canje de valores (neutralidad), un incentivo relevante para el accionariado disperso.

La respuesta de Banco Sabadell

El consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, ha calificado la mejora como “peor que la anterior”, argumentando que, pese al +10%, la participación final estimada de los accionistas de Sabadell en el capital de BBVA sería menor (en el entorno del 15% frente al 16% anterior, por recompras) y que la oferta “sigue infravalorando” al banco. Ha señalado, además, que el mercado deja una prima efectiva muy reducida respecto al precio, en torno al 3% en las primeras horas, lejos de las primas habituales en operaciones corporativas.

El Consejo de Sabadell deberá volver a pronunciarse. Aunque la oposición de la cúpula es clara, medios económicos señalan que no hay garantías de que vuelva a haber unanimidad en el órgano tras la mejora.

La prima: cómo mirarla y por qué varía

En las OPAs canje por acciones, la “prima” frente a la cotización depende del precio de ambas acciones en cada momento. Si BBVA sube o Sabadell baja (o viceversa), la prima implícita se mueve; de ahí que el mercado haya “encogido” la mejora a unos pocos puntos porcentuales. Es uno de los argumentos del Sabadell para sostener que la propuesta no compensa suficientemente al accionista.

¿Puede BBVA ajustar el umbral de éxito?

Además de la mejora de precio y la neutralidad fiscal, se ha apuntado a otra palanca: rebajar el umbral mínimo de éxito. La condición actual (éxito si alcanza al menos el 50% del derecho de voto) podría relajarse al 30% una vez termine el plazo, lo que daría más opciones de culminar la operación, aunque abriría después otros escenarios regulatorios y de control.

El CEO de Sabadell, por su parte, ha advertido de un riesgo fiscal si BBVA terminara entre el 30% y el 50% sin cumplir la condición de éxito: podría exigirse una segunda OPA en efectivo (precio a fijar por el regulador), lo que añadiría complejidad a la operación. Es un escenario que el banco catalán esgrime para desincentivar la adhesión.

Calendario, autorizaciones y condiciones

  • Competencia (CNMC) autorizó la concentración en segunda fase y con compromisos (por ejemplo, limitaciones de integración comercial en ciertos segmentos/zonas). Esas condiciones seguirán vigentes en el cierre de la operación.
  • La CNMV debe aprobar el nuevo folleto con la mejora del 10%. Hasta entonces, el reloj de aceptación está parado.
  • Si no se alcanza el umbral mínimo, BBVA podría ajustar condiciones o prorrogar el proceso, alargando los plazos más allá de lo inicialmente previsto (se habla de que, si no hay aceptación suficiente, los tiempos podrían extenderse por encima de 17 meses con las opciones procesales y regulatorias abiertas).

¿Qué pasaría para clientes y empleados?

En el corto plazo, nada cambia para los clientes: las cuentas, tarjetas y condiciones siguen igual. En procesos así, las sinergias (comerciales, tecnológicas, de red) suelen materializarse después del cierre y dentro de los compromisos de Competencia. Algunas informaciones del mercado estiman que, con éxito, el grupo combinado alcanzaría alrededor de 800.000 millones en activos y mejoras de eficiencia y BPA desde el primer año.

Qué mirar si eres accionista

  • Ecuación de canje: 1 BBVA nueva por 4,8376 Sabadell. Compara con la cotización en tiempo real de ambos valores para ver la prima efectiva.
  • Umbral de éxito: hoy 50%; posibilidad de que BBVA lo relaje. Impacta en la probabilidad de cierre.
  • Fiscalidad: si se supera el 50%, el canje sería neutral (sin peaje fiscal inicial).
  • Escenarios alternativos: si BBVA quedara entre 30% y 50%, podrían abrirse exigencias regulatorias adicionales (incluida una segunda OPA en efectivo), con efectos fiscales distintos.

La foto de hoy

La mejora del 10% y el canje solo en acciones buscan ganarse al accionista minorista —casi la mitad del capital—, pero el Consejo de Sabadell mantiene su rechazo y el mercado apenas concede unos puntos de prima. La pelota está ahora en el tejado de la CNMV (para validar el nuevo folleto) y, después, en los accionistas: son ellos quienes decidirán si hay operación… y en qué condiciones.

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